⛔️科创板并购重组市场快速增长👉

　　近日，“中国EDA第一股”概伦电子(688206.SH)披露更新数据后重组报告书草案，敲定12月22日召开股东会审议收购锐成芯微、纳能微事宜，向“EDA工具+半导体IP”双引擎模式迈出关键一步。这一产业整合动作，正是“科八条”政策赋能下科创板并购重组市场蓬勃发展的缩影。

　　记者从上交所获悉，“科八条”实施至今，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中发股/可转债类交易40单、现金重大类交易9单，覆盖半导体、生物医药、软件等多个硬科技核心领域。2025年市场热度进一步升温，新增披露并购交易95单，含发股/可转债类29单、现金重大类7单，两项核心指标较上年同期均实现显著提升。值得关注的是重大资产重组领域的爆发式增长：2024年全年发布的17单交易，已追平2019年至2023年五年合计数；而2025年至今发布的交易已达36单，不仅远超2024年全年水平，更超过2019年至2024年六年总和，产业整合势头迅猛。

　　截至目前，“科八条”实施以来已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正积极推进。从交易结构来看，现金非重大交易因金额小、程序简，实施周期更短；而发股类、现金重大类交易也在政策支持下加速落地。这些交易普遍围绕产业链上下游展开，通过“补链强链”实现资源优化配置。例如，沪硅产业通过发行股份+现金支付方式收购三家标的公司股权，将300mm硅片二期项目纳入全资管控，进一步巩固产业优势；华海诚科并购衡所华威后，跃居全球半导体环氧塑封料出货量第二位。

　　在重大资产重组领域，多个“首单”案例的落地为市场提供了可复制的实操范本，标志着创新制度已快速转化为市场实效。

　　2025年7月，芯联集成收购芯联越州获得注册生效，成为“科八条”后首单发股类“亏收亏”交易，明确了科创板公司收购优质未盈利资产的估值与审核预期，为科技型企业并购扫清了“盈利门槛”障碍；9月，华海诚科收购衡所华威通过注册，创新采用股份、可转债、现金多元支付方式，灵活平衡了上市公司资金压力与交易对方诉求；12月，奥浦迈收购澎立生物获上交所审核通过，成为全市场首单股份对价分期支付与私募基金“反向挂钩”同步落地的案例，其中私募投资基金在本次重组前持有标的公司股份已满48个月，且没有其他禁止性情形的，通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月，有效破解了创投“退出难”痛点。

　　非重大交易领域同样创新频出，展现了估值作价与交易结构的灵活多样性。圣湘生物收购中山海济时采用“Earn-out”对价调整机制，在基础估值之上根据标的公司业绩实现情况动态追加对价，展现了估值作价机制的灵活创新；凌云光以现金收购丹麦JAI工业相机资产后，迅速启动再融资进行资金置换，既满足了交易对方的即时退出需求，又有效缓解了自身短期资金压力，实现了多方共赢。

　　在并购市场蓬勃发展的同时，部分重组交易宣告终止的现象也引发关注，其中半导体行业相关案例尤为突出。

　　分析人士认为，整体来看，科创板并购交易超七成的完成率已处于较高水平，一定比例的终止交易是市场化并购的必然结果，而非市场活力不足的表现。半导体行业终止案例较多，有双重客观原因：一方面，半导体行业是科创板并购最活跃的领域之一，披露案例基数大，相应终止案例数量自然随之增加；另一方面，国内半导体产业近年发展迅速，一级市场关注度与估值水平较高，叠加部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，导致交易双方在估值预期上存在差距，增加了谈判难度。同时，行业需求波动与宏观环境变化，也促使上市公司在推进并购时更趋审慎，避免盲目并购带来的经营风险，这种审慎态度恰恰体现了科创板企业并购决策的成熟度。

　　此外，记者注意到，为保护投资者利益，监管层针对重组终止事项，相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面，作出明确规定。与此同时，监管层持续严厉打击“忽悠式重组”、内幕交易等行为，2024年查处相关案件35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元，2025年以来又查处富煌钢构、金洲慈航等典型案例。

　　记者 张纹

　　来源：经济参考报 🍗